Bài viết & Hướng dẫn

Kiến thức thuế, kế toán, BHXH và thủ tục doanh nghiệp từ TADA.

← Quay lại danh sách

Kê khai vốn điều lệ 5 tỷ nhưng thực góp 2 tỷ

Đăng ngày 9/8/2026 bởi dagcoj@gmail.com

Đăng vốn 5 tỷ mà góp thực 2 tỷ thì phải giảm vốn hoặc góp đủ trong 90 ngày, quá hạn không điều chỉnh là bị phạt và trách nhiệm hữu hạn cũng lung lay theo.

Nhiều doanh nghiệp mới thành lập gặp tình huống kê khai vốn điều lệ cao nhưng thực tế chỉ góp được một phần. Nếu vốn điều lệ trên giấy tờ là 5 tỷ đồng nhưng thực tế mới góp 2 tỷ, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục điều chỉnh đúng thời hạn để tránh rủi ro pháp lý và thuế. Bài viết phân tích quy định pháp luật hiện hành và hướng dẫn cách xử lý an toàn, đúng luật.

Thời hạn góp đủ vốn điều lệ là bao lâu theo luật doanh nghiệp?

Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, các thành viên hoặc chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời gian 90 ngày này, bạn vẫn có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết là 5 tỷ đồng.

Nếu sau thời hạn 90 ngày mà bạn vẫn chỉ đóng được 2 tỷ đồng, công ty bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ xuống bằng số vốn thực góp là 2 tỷ đồng. Thời hạn để thực hiện thủ tục này là trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Việc không thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ đúng quy định có thể bị coi là hành vi kê khai khống vốn, vi phạm nghiêm trọng quy định pháp luật.

Rủi ro pháp lý nếu không điều chỉnh vốn điều lệ đúng hạn là gì?

Về trách nhiệm pháp lý, các thành viên chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Nếu trong thời gian chờ điều chỉnh, công ty phát sinh nợ hoặc nghĩa vụ tài chính, thành viên chưa góp đủ vốn vẫn phải chịu trách nhiệm theo tỷ lệ đã cam kết.

Ngoài ra, theo Điều 204 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, hành vi kê khai vốn điều lệ không đúng với thực tế có thể bị xử phạt hành chính. Mức phạt cụ thể tùy thuộc vào mức độ vi phạm và thời gian kéo dài, nhưng có thể lên tới hàng chục triệu đồng.

Phần chi phí lãi vay bị loại trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp được tính như thế nào?

Rủi ro lớn nhất nằm ở phương diện thuế thu nhập doanh nghiệp. Theo quy định tại Điều 8 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 và Điều 10 Thông tư 78/2026/TT-BTC, phần chi trả lãi tiền vay tương ứng với phần vốn điều lệ còn thiếu theo tiến độ góp vốn sẽ không được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế. Điều này có nghĩa là nếu công ty phát sinh khoản vay kinh doanh, cơ quan thuế sẽ loại trừ chi phí lãi vay tương ứng với 3 tỷ đồng tiền vốn còn thiếu, khiến số thuế phải nộp tăng lên đáng kể.

Ví dụ, nếu lãi vay năm là 300 triệu đồng và vốn điều lệ thiếu hụt 3 tỷ trên tổng 5 tỷ (tương đương 60%), thì 60% lãi vay tương đương 180 triệu đồng sẽ bị loại khỏi chi phí được trừ. Điều này trực tiếp làm tăng số thuế TNDN phải nộp của doanh nghiệp.

Quy trình giảm vốn điều lệ xuống đúng số thực góp được thực hiện ra sao?

Vì vậy, giải pháp tối ưu là bạn nên sớm thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ xuống 2 tỷ đồng tại cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm bảo tính minh bạch trong sổ sách kế toán và bảo vệ quyền lợi về chi phí thuế của doanh nghiệp. Quy trình thực hiện như sau:

Bước 1: Lập tờ khai đăng ký doanh nghiệp mẫu trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn).

Bước 2: Chuẩn bị quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ.

Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận kết quả. Thời hạn giải quyết là 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Cập nhật sổ sách kế toán phản ánh đúng vốn điều lệ thực góp.

Câu hỏi thường gặp

Có thể giảm vốn điều lệ khi công ty đang có nợ không?

Có thể giảm vốn điều lệ khi công ty đang có nợ, tuy nhiên việc giảm vốn không được làm ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ. Công ty phải thông báo bằng văn bản cho các chủ nợ trong thời hạn 15 ngày trước khi thực hiện giảm vốn.

Giảm vốn điều lệ có phải nộp thuế không?

Giảm vốn điều lệ không phát sinh nghĩa vụ thuế trực tiếp. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần cập nhật đăng ký kinh doanh và thông báo cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp trong thời hạn 10 ngày kể từ khi thay đổi.

Thành viên không góp đủ vốn có bị buộc thoái vốn không?

Thành viên không góp đủ vốn có thể bị buộc chuyển nhượng phần vốn chưa góp cho thành viên khác hoặc cho bên thứ ba theo quyết định của hội đồng thành viên.

Đội ngũ Chuyên gia Thuế TADA

Last updated: 15/08/2026

Xem thêm

Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14.